公司股东减少注册资本未通知债权人

团风法院判决需担责

近日团风县人民法院民商事第二审判团队审理一起买卖合同纠纷一案，由于被告绍兴某公司股东在作出减少注册资本决议之日起十日内未通知原告，亦未清偿原告的债务或者提供相应的担保，违反公司减资的法定程序，法院判决两股东对公司180万元的债务在各自未履行的出资范围内承担补偿赔偿责任。

法院经审理查明， 2015年5月开始，被告绍兴某公司购买原告湖北某公司的坯布产品，双方在月底通过询证函确认购货数量和欠款金额。2016年2月底，原告与被告绍兴某公司最后一次通过询证函对账，被告绍兴某公司在原告提供的询证函上签字盖章。被告绍兴某公司于2014年6月23日成立，注册资本为200万元，公司章程规定被告王某明和被告王某锋作为股东在2030年12月31日前以货币出资的方式各出资100万元，各占公司50%的股份。2015年12月22日，被告绍兴某公司经过股东会决议，将公司注册资本200万元减至20万元，被告王某明和被告王某锋各减资90万元，在2030年12月31日前出资，于2016年1月9日在柯桥日报上刊登减资公告。2016年2月23日，被告绍兴某公司向绍兴市柯桥区市场监督管理局出具了一份债务清偿或提供担保的说明，表示至2016年2月23日公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。但经查明被告绍兴某公司在作出减资决议之日起十日内未通知原告湖北某公司，亦未清偿原告的债务或者提供相应的担保。截止本案起诉前，被告王某明和被告王某锋未履行200万元的出资义务。因被告绍兴某公司未支付货款，原告起诉至法院，要求被告绍兴某公司支付原告货款4973657.75元及利息，被告王某明、王某锋在抽逃出资本息或未出资范围内对被告绍兴某公司不能清偿的部分货款承担补充赔偿责任。

被告绍兴某公司、王某明、王某锋共同辩称，原告与被告绍兴某公司不存在买卖合同关系和欠款关系，与原告实际发生业务往来的是绍兴某皮塑公司；被告绍兴某公司是独立的法人，原告在买卖合同中起诉股东于法无据。即使买卖关系成立，原告应当在被告绍兴某公司没有偿还能力的情况下才能起诉被告王某明、王某锋；被告王某明、王某锋在办理减资程序合法，且出资期限未届满，不存在抽逃出资；被告绍兴某公司于2015年12月22日通过减资股东会决议，减资后形成的债权无须通知。

团风县人民法院审理认为，原告湖北某公司与被告绍兴某公司之间的买卖合同虽无书面合同，但形成事实的买卖合同关系，合法有效。原告湖北某公司履行了供货义务，且与被告绍兴某公司进行了对账确认，被告绍兴某公司应当承担给付下欠货款及利息的民事责任。被告绍兴某公司在作出减少注册资本决议之日起十日内未通知原告，亦未清偿原告的债务或者提供相应的担保，违反公司减资的法定程序。被告王某明、王某锋未履行200万元的出资义务，应当在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任。由于原告湖北某公司仅主张被告王某明、王某锋在180万元的范围内承担补偿赔偿责任，系其意思自治的表示，本院予以准许。

【法官说法】本案承办法官廖法官提醒，所谓投资，即投资者以自有资金投入创办一个新的公司，是公司注册成立的重要条件，也是公司对外承担民事责任的重要标志。但投资者的义务是投资款必须足额到位，投资后不得抽逃，否则，就要承担注册资金不到位或抽逃注册资金的赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案被告王某明、王某锋未能提供其存款或转款至被告绍兴某公司银行账户的凭证等证据，其应承担举证不能的法律后果。同时被告王某明、王某锋采取先减少注册资本的办法规避抽逃注册资金的责任，其手段更高明、更隐蔽，但同样侵犯债权人的合法权益，也不符合诚实信用的原则，后果仍要在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任。(团风法院 蔡芬)